第二节基本发展历程

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新中国成立70年来，以公司治理在政策、实践和研究等领域的重要事件为线索，公司治理的基本发展历程大致可以划分为五个阶段，分别是前公司治理（1949—1977年）、公司治理萌芽（1978—1992年）、公司治理起步（1993—1999年）、公司治理发展（2000—2012年）、公司治理完善（2013年至今）阶段。

一前公司治理阶段（1949—1977年）

1949—1977年，中国国内经济建设刚刚起步，面对物资匮乏、供应紧张的特殊情况，如何提高有限资源的配置效率是政府最为关心的事。为此，政府找到了直接管理企业的模式。政府直接管理企业实行“国有国营”，突出特征是经营目标的行政化、资源配置的行政化和高管任免的行政化（李维安，1996）。

第一，经营目标的行政化。在生产经营目标方面，政府直接下达生产经营计划，企业没有决策权、经营权、收益权、分配权等权利，企业只需要按照政府下达的指令性计划组织生产，不存在盈亏问题，只是有没有完成计划而已。

第二，资源配置的行政化。当时的企业统称为“国营企业”，属于政府下属的经济部门，企业生产经营所需要的人、财、物等资源全部由国家以计划供应的方式解决，原材料由政府统一调拨，生产出的产品由政府统一调配。

第三，高管任免的行政化。在这个阶段，国营企业的管理体制非常类似于政府机关，政府采取下管两级的方式对国营企业的领导人员直接管理，企业领导体制初期实行的是党委集体领导制，1954年以后改为党委领导下的厂长负责制。企业领导人员同政府机关的干部一样，统称为“国家干部”，有行政级别，在人才培养和选拔任用的标准、考核评价办法和程序等方面都参照党政机关执行。

在前公司治理阶段政府直接管理企业，在促进国民经济尽快恢复与发展以及保证社会稳定方面发挥了积极作用，但企业控制权和经营权高度合一，也造成一段时间内企业缺乏活力甚至效率低下等弊端。伴随着改革开放这一创举的出现，1978年以后理论界和实践界开始探讨如何通过控制权和经营权分离提高企业活力，公司治理渐渐被提上日程。

二公司治理萌芽阶段（1978—1992年）

1978年以后，中国开始由计划经济向有计划的商品经济转轨，这一时期的企业改革以放权让利为主线，同时开始发展非国有企业。一方面实现了从政府经济单位向企业的回归，另一方面出现了明显的政企分开的趋势，作为主要股东的国家和企业（主要经营者）之间初步出现了控制权和经营权的分离，形成公司治理的萌芽阶段。

为增强企业活力，1978年放权让利改革试点首先选在四川省进行。随着试点范围的扩大，截至1980年，大约60%的国有企业获得了一些有限的企业自主权。1984年5月国务院颁布《关于进一步扩大国营工业企业自主权的暂行办法》，提出国企可以拥有生产经营计划权等十项自主权，以调动企业的积极性。1987年1月开始实施承包经营责任制，以进一步解决对管理者的财务激励问题。1988年2月国务院发布《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》，同年4月，全国人大发布了《全民所有制工业企业法》，之后国有企业纷纷与国家签订承包经营合同，以此确定国家与企业的责权利关系，承包制成了改革的主流。这种“一厂一策”的做法，与过去相比不仅让企业有了“自主权”而且有了“自主钱”，增加了企业的活力。

在国有企业的经营管理上，单一的政府直接管理转变为政府直接管理和企业适度自主经营相结合的“双轨制”管理。“双轨制”管理实施了一段时间后，政府和相关部门开始提出社会主义股份制的新思路。1990年，政府允许在有条件的大城市建立证券交易所，上海证券交易所和深圳证券交易所在1990年12月先后开始营业，此后两大交易所迅速发展。1992年邓小平同志的“南方谈话”针对股份制问题，指出“允许看，但要坚决地试”。随后，由国家体改委等部门发布的《股份制企业试点办法》《股份有限公司规范意见》等文件先后出台，指导股份制改革试点。截至1992年年底，全国股份制试点企业达到3700多家。

这个时期国内虽然还鲜有学者研究公司治理理论，但已经有学者开始介绍以科斯、威廉姆森的交易费用为主的企业理论。由留美学者汤敏、茅于轼主编，于1989年出版的《现代经济学前沿专题》（第一集）刊载了当时还在哈佛大学攻读博士学位的钱颖一撰写的《企业理论》一文，该文较全面地介绍了企业理论的主要观点及对公司治理的影响（汤敏、茅于轼，1989）。这篇文章掌握的资料比较系统、提炼较好，对当时学界影响较大。

随着国外理论的引入，也有学者开始关注中国公司治理问题。1980年4月，当时还是北京大学经济系副教授的厉以宁，在中央书记处研究室和国家劳动总局联合召开的劳动就业座谈会上，第一次公开提出股份制，认为可以通过组建股份制形式的企业来解决就业问题。作为第一个提出股份制的学者，厉以宁在1986年9月《人民日报》发表《我国所有制改革的设想》一文，文章指出经济改革最好的手段是利用股份制的形式来改造现有国有企业以及现有的大集体企业（厉以宁，1986），这一思想和理论成为推进中国资本市场建设和国企改革的重要理论支撑。1985年，曹凤岐在《北京大学学报》第一期发表《试论社会主义条件下的股份制度》一文，是国内较早系统探讨股份制和股票市场的文章（曹凤岐，1985）。李维安和朱光华在1988年出版的专著《社会主义股份经济探索》突破了当时仅把股份制看作所有制形式的观点，而是从所有制形式、企业组织形式和经营形式等视角系统分析了股份制企业，提出了国有股份制企业如何通过股东会与董事会等结构来实行两权分离，说明了社会主义股份制企业的产权独立化机制，即在股东拥有终极所有权的前提下，从根本上保证企业自主经营决策（李维安、朱光华，1988）。张军1989年在《经济研究》发表《产权结构、所有制和社会主义企业制度》一文，开始涉及企业治理结构问题。他提出企业制度改革的目标之一是借助于产权结构克服现代协作群生产中的要素所有者的偷懒和道德风险问题，产权的结构安排受到企业财产所有制的影响和牵制（张军，1989）。

三公司治理起步阶段（1993—1999年）

1993—1999年是中国公司治理的起步阶段，理论界和实践界开始探讨公司治理结构导入的问题，为后续公司治理改革和研究奠定了基础，中国第一个专门的公司治理研究机构——南开大学公司治理研究室（现为南开大学中国公司治理研究院）也在这一阶段产生（1997年）。

1993年4月国务院证券委员会出台《股票发行与交易管理暂行条例》，初步明确了董事、监事以及高级管理人员等作为公司治理架构的要素。1993年11月党的十四届三中全会通过《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，开始建立社会主义市场经济体制，让市场发挥对资源配置的基础性作用，并开始根据市场经济要求，建立现代企业制度，标志着公司治理结构正式导入国企改革。1993年12月29日通过的《公司法》，首次将“法人治理结构”明确表述为股东大会、董事会和监事会三个公司机构及其相互关系。1999年9月召开的中共十五届四中全会公布的《中共中央关于国有企业改革和发展若干问题的决定》，第一次以党的中央全会政治报告的形式，明确了大型国有企业的改革方向是建立公司制，并且明确提出“公司法人治理结构是公司制的核心”，“充分发挥董事会对重大问题的统一决策、监事会有效监督的作用”，是公司治理结构引入中国，并对中国企业改革实践发挥作用的重要标志。以上背景促使大家开始关注公司治理以及治理结构问题。

在中国较早公开提出治理结构概念，认为治理结构问题是中国企业制度改革重要议题的学者是吴敬琏和钱颖一。他们在1993年8月24日的《经济日报》上发表了《关于公司化》一文，认为公司化改革要明确法人性质、界定产权关系并明确投资者对公司法人财产的股权，并且明确“建立公司治理结构”是公司化的核心（吴敬琏、钱颖一，1993）。吴敬琏同年出版的《大中型企业改革：建立现代企业制度》较全面地论述了公司治理的基本概念，对国有大中型企业改革与公司化、股份化改革的关系以及有关治理结构问题做了较全面的探讨。此后，中国学者开始从经济学、法学等理论以及中国企业改革的实践等不同角度，掀起了研究公司治理问题的第一个高潮。

一个标志性事件是1994年8月23—26日在北京京伦饭店召开的“中国经济体制的下一步改革”国际研讨会（以下简称“京伦会议”）。该会议由国家经贸委和吴敬琏、周小川、荣敬本所领导的“中国经济体制改革的总体设计”课题组以及楼继伟领导的“中国税制体系和公共财政的综合分析与改革设计”课题组联合召开。“京伦会议”以微观经济学为主线，特别是围绕着转轨时期的产权、公司治理结构、债务重组和破产程序等议题展开讨论。与会学者有哈佛大学的奥利弗·哈特（Oliver Hart），斯坦福大学的保罗·米尔格洛姆（Paul Milgrom）、青木昌彦（Masahiko Aoki）、罗纳德·麦金农（Ronald MaKinnon）、刘遵义，圣克鲁斯加州大学的黄佩华以及钱颖一、许成钢等。在这次会议上发表了相关学者以现代企业制度和公司治理为主题的一组论文，论文涉及治理结构（控制权配置）在国有企业改革中的重要意义，介绍了转轨经济国家的企业“内部人控制”问题。

该阶段关于中国公司治理和治理结构的早期观点在主流期刊相继发表。吴敬琏（1994）认为公司治理是指由所有者、董事会和高级执行人员（高级经理人员）三者组成的一种组织结构，继而提出要完善公司治理，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权利、责任和利益，从而形成三者之间的关系。陈小洪（1994）指出企业是包括投资者、债权人、经营者等利益相关者关系的结合物，理顺企业财产的所有权、经营权、债权关系是企业制度改革的核心。卢昌崇（1994）探讨了新、老三会的关系，并提出进一步完善中国公司治理结构的对策建议。钱颖一（1995）认为公司治理是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利益关系的团体投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。张维迎（1996）认为狭义上公司治理指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义上讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，或者更准确地讲，公司治理只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理的一个抽象概括。李维安（1996）指出中国公司治理是中国企业在制度环境和市场环境变迁大背景下结合自身特征进行积极探索，结晶出的公司治理机制或结构等方面的“创新物”，而不是简单引进或模仿中构建的“衍生物”。林毅夫和李周（1997）指出公司治理是所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。杨瑞龙和周业安（1998）认为改制后的国有企业形成了有别于“内部人控制”的“行政干预下的经营控制型”企业治理模式，这种治理使国有企业改革陷入了困境。

这一时期的一系列研究，不但重视理论探讨，而且开始在实证研究、案例研究方面出现一些有价值的成果。李维安1995年12月出版的《股份制的安定性研究》一书，实证分析了影响公司股权安定结构的诸多因素，提出了公司股权适度安定构造等观点；通过对丰田、日产等10家企业法人和住友、大和银行等金融法人经营财务实态的分析，揭示了安定股份的财务弹性效果（李维安，1995）。刘守刚（1999）通过对百隆股份与爱使股份的案例分析，揭示了接管机制在公司治理中的积极作用。谷书堂等（1999）通过调查中国上市公司的内部治理机制和决策机制的状况，分析了上市公司的内部治理特征。孙永祥和黄祖辉（1999）以1993年年底在沪深交易所上市的174家A股公司为样本，检验了股权结构对公司绩效的影响，并探讨了不同股权结构所发挥的公司治理机制的差异性。

四公司治理发展阶段（2000—2012年）

历经股份制改革、公司治理结构构建等阶段，企业的治理改革已初见成效。中国公司治理改革下一步该怎么走？学术界和实践界开始探讨独立董事制度引入、国有独资公司董事会试点、股权分置改革等治理机制，改善中小股东等利益相关者参与公司治理的效果。2000年以后，改进公司治理机制逐渐成为重点话题，中国公司治理进入发展阶段。

2000年11月李维安在《光明日报》发表文章，明确了当时中国公司治理实践中遇到的问题及其突破策略。李维安指出，中国公司治理实践中遇到的六大焦点问题是“国有企业的有效治理机制如何培育”“公司治理如何跨越单个企业治理边界”“公司治理模式的选择”“我国是否需要公司治理原则”“证券市场的治理空位问题”“新经济时代的公司治理问题”，并且提出“从治理结构到治理机制”“从公司治理到集团治理”“从国内公司治理到跨国公司治理”“从研究公司治理理论到制定《中国公司治理原则》实务”“从过度投机到适度安定、发挥证券市场的外部治理作用”“从大股东为主的治理到各利害相关者通过各种途径全面参与治理”六大突破口（李维安，2000）。与此同时，南开大学“中国公司治理研究课题组”与国家体改研究会等单位联合推出了“中国公司治理原则（草案）”，在中国引发了制定公司治理原则的热潮（李维安，2000）。

在经过充分酝酿和广泛征求意见之后，中国证监会于2002年推出了《上市公司治理准则》，就公司治理中的诸多方面制定了较为详细的规定，是对《公司法》《证券法》的完善和补充，对中国上市公司治理结构和机制的发展起到重要的指导作用。2001年中国证监会公布了《中国上市公司董事会建设指南》。2003年3月，第十届全国人大一次会议通过了国务院机构改革方案，方案决定中央政府和地方政府设立国有资产管理机构，代表国家行使出资人职责，标志着国企治理改革进入在出资人推动和加强监管下实现市场化目标的新阶段。2004年6月，国资委印发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，确定神华集团、宝钢集团等七户企业为第一批试点企业，基本目标是在国企建立由国资委委派的外部董事和企业内部董事组成的董事会，进而把对经理人员的选聘、考核、激励等权力交给规范的董事会。为了解决A股市场的相关股东之间的利益平衡问题，2005年8月证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，为股权分置改革扫清了障碍。2005年10月修订的《公司法》颁布，以法律形式对股东大会、董事会、监事会等治理结构和机制进行明确与完善。这一系列改进上市公司和企业治理的规则逐渐出台，加强了制度指引，强化了企业的“合规意识”，推动中国公司治理改革逐步进入治理机制建设的新阶段。

该时期系统研究中国公司治理问题的著作逐渐增多，如《公司治理》（李维安等，2001）、《公司治理：理论演进与实证分析——兼论中国公司治理改革》（高明华，2001）、《公司治理理论》（宁向东，2006）、《公司治理董事与经理指南》（鲁桐等，2008）、《董事会与公司治理》（钟继银，2009），其中李维安等所著《公司治理》在2003年获得第十届（2002年度）孙冶方经济科学著作奖。该时期发布了第一个公司治理评价指数——中国上市公司治理指数（CCGINK）。从2003年起，中国公司治理评价课题组每年发布“中国上市公司治理指数”及《中国公司治理评价报告》，截至2019年，已累计连续发布17年，为公司治理实证研究的顺利开展提供了重要的数据资源和研究平台。2001年，中国公司治理研究院顺利举办“公司治理国际研讨会”，截至2019年，已经成功举办10届，在与国内著名院校、科研机构和政府部门深化交流合作的同时，与美、日、加、香港等十多个国家或地区的十余所大学或研究机构建立起长期、实质性的合作和交流关系，成为国内外公司治理领域重要的学术交流平台。此外，该时期还成立了第一个公司治理专业学会——中国管理现代化研究会公司治理专业委员会，出现了专门刊载公司治理领域学术论文的期刊——《公司治理评论》。

为了适应公司治理实践的需要，该时期在公司治理学科建设和人才培养方面也取得了显著的成绩。南开大学中国公司治理研究院成为首个公司治理研究机构之后，中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心、北京师范大学公司治理与企业发展研究中心、山东大学公司治理研究中心、清华大学经济管理学院公司治理研究中心等机构相继成立。这些研究机构在开展公司治理理论研究的同时，积极推进学科建设和人才培养。南开大学中国公司治理研究院于2004年在国内率先设立公司治理专业硕士点和博士点，南开大学的“公司治理学”于2008年获评国家级精品课程。与此同时，东北财经大学、山东大学、对外经济贸易大学、武汉大学、深圳大学、天津财经大学、北京师范大学等高校在本科生、科学硕士研究生、专业硕士研究生、博士研究生四个层次也均开设了公司治理课程。公司治理已经发展成为一门新兴的学科专业。

五公司治理完善阶段（2013年至今）

2013年党的十八届三中全会将“推进国家治理体系和治理能力现代化”确定为全面深化改革的总目标，反映了党和政府从“管理国家”向“治理国家”理念的重要转变，是治理理论和治理实践的重大创新。在企业改革方面，全会要求积极发展“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济”，“完善国有资产管理体制”，“推动国有企业完善现代企业制度”，“健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构”，“建立职业经理人制度”和“长效激励约束机制”，“鼓励有条件的私营企业建立现代企业制度”，这些都为公司治理的进一步完善注入了新的活力（李维安，2013）。

此后，各个层面的公司治理实践都越来越重视合规和规则引领，通过规则来完善公司治理。2013年7月中国银监会发布《商业银行公司治理指引》，2013年11月国务院出台《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，中国上市公司协会于2014年9月发布《上市公司独立董事履职指引》、2015年12月发布《上市公司监事会工作指引》，国务院办公厅2017年4月发布《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》。2018年9月证监会发布修订后的《上市公司治理准则》，包含10章98条，其中借鉴或采纳中国公司治理研究院团队2017年系统提出的《中国上市公司治理准则修订案报告》40余处。此外，2018年11月3日，《中国银保监会职能设置、内设机构和人员编制规定》公布，新设“公司治理监管部”，表明该时期监管部门在实践领域越来越重视金融机构公司治理，并且采取多种措施全面提高金融机构的公司治理水平。

公司治理规则的完善一方面要适应资本市场监管、深化国企改革和移动互联网时代变革的要求，另一方面要不断与国际接轨，从2018年11月5日科创板宣布设立，到2019年6月13日科创板正式开板，逐渐顺应了网络高科技公司的上市需求，有助于推动网络治理的进一步完善。在学术界，越来越多的学者和机构开始关注网络治理。中国企业管理研究会网络治理专业委员会于2014年11月发起，并于2015年正式宣布成立。李维安等学者2014年在《南开管理评论》发表《网络治理研究前沿与评述》一文，对技术网络治理、社会网络治理和组织网络治理等国内外相关研究进行了回顾，继而提出了可供研究者参考的未来研究方向，此后网络治理的相关研究逐渐增多（孙国强等，2016；彭正银等，2018）。

在绿色发展理念下，通过企业绿色治理转型推进经济实现高质量发展，已是中国所面临的核心议题。证监会修订后的《上市公司治理准则》通过设置专门的条款强调绿色治理理念，第八十六条规定“上市公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用”。在学术界，李维安2016年11月在第四届尼山世界文明论坛主题演讲中，率先系统阐述了绿色治理的相关理念、模式和发展路径。此后，公司绿色治理的研究开始逐渐兴起（李维安等，2017；Li et al.，2018；李维安等，2019）。与此同时，中国公司治理研究院于2017年7月发布了全球首份《绿色治理准则》，就绿色治理的主体识别、责任界定、绿色治理行为塑造与协同模式等内容展开论述，并于2018年9月发布首份中国上市公司绿色治理指数和《中国上市公司绿色治理评价报告》。

在公司治理理论和实践的推动下，该时期公司治理学科建设取得了显著发展。在南开大学设立公司治理专业硕士点和博士点之后，东北财经大学和天津财经大学等高校也相继设立了公司治理硕士点和博士点。《中国大百科全书》（第三版）工商管理分卷设立公司治理分支，包含138个词条，有助于进一步推广和科普公司治理理念。2018年1月30日教育部发布《普通高等学校本科专业类教学质量国家标准》，其中，《工商管理类专业教学质量国家标准》将公司治理课程列入工商管理类专业核心课程。全国MBA教指委在把公司治理课程纳入EMBA的核心课程之后，又将其列入MBA的核心课程，反映了企业实践对公司治理人才培养的需求。

第二节 基本发展历程

第二节基本发展历程