增长是留住人才的最好方式

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科罗拉多州的博尔德市是一座群山环绕的小城镇，人口超过10万。十几年来，美洲饮料的高层和管理人员经常会前往这个安静的地方与吉姆·柯林斯进行座谈研讨。柯林斯是商业经典名著《基业长青》和《从优秀到卓越》的作者。他也是雷曼的一位老熟人。

在博尔德的座谈会上，柯林斯会使用苏格拉底的方法来提问，以便帮助参与者得出他们自己的结论。[44]在2002年12月的一次研讨会上，柯林斯所问的一个问题让马塞尔特别不安。这位大师问在座的所有人，美洲饮料的主要问题是什么。

马塞尔想了一会儿，并给出了以下答案：“一个大问题是，我们有优秀的人和全新的执行委员会，而我不想失去我们所培养的那些新人才。”马塞尔意识到，他投入这么多时间打造出的雄心勃勃的年轻人，不会一直在公司里等着职业机遇的出现。结论是不可避免的：要么公司迎来巨大的飞跃，从而给更多人提供晋升的机会，要么就失去一些最好的人才。美洲饮料需要做的事比在拉丁美洲称雄更大、更快。马塞尔认为，是时候与一位老熟人亚历山大·范达默（Alexandre van Damme）见面了。范达默来自掌控着比利时英特布鲁啤酒集团的三大家族。英特布鲁是时代啤酒和贝克啤酒的生产商。[45]

1995年，这两人相识于纽约拉扎德银行的办公室。当时，博浪啤酒和英特布鲁都在远程与安海斯-布希“调情”。虽然它们当时都没有能力买下这家美国啤酒巨头，但拉扎德的银行家们还是认为把博浪啤酒和英特布鲁的掌控者放在同一个房间里是没有害处的。

尽管当时所谈的并没有什么要紧的内容，但马塞尔和范达默从此一直保持着联系。2002年年初他们同在纽约时，马塞尔邀请这个比利时人到一家酒店共进早餐。而当范达默到达时，他发现马塞尔身边有两位自己不认识的人，他们就是雷曼和贝托。

双方并没有讨论两家公司进行交易的可能性，但从那次纽约会面后，雷曼便开始增强与范达默的关系。雷曼邀请范达默在里约热内卢举行嘉年华活动时，到博浪啤酒的贵宾休息室观看桑巴游行。后来，他们还带着各自的家庭在纽约附近的豪华海滨汉普顿海滩（Hamptons）共同度过了一些阳光明媚的日子，并相约在那年年中去瑞士阿尔卑斯山相聚。范达默与“巴西三剑客”志趣相投，也不喜欢在媒体面前曝光。他还很喜欢三位美洲饮料掌控者的谨慎、接地气的风格。一种富有价值的纽带正在形成。

英特布鲁当时正处在一个转折点上。它是世界第三大啤酒公司，但它运作起来和其他单一的公司非常不同。[46]在东欧、亚洲和加拿大进行了一系列收购后，它似乎已经成为没有单一文化的“企业联盟”。投资家和分析师认为，在世界各地进行收购却没有做到成功整合，这样的交易实在太不划算了。

这种大规模的收购活动，在很大程度上是因为掌控英特布鲁的三大家族的介入。英特布鲁的起源可以追溯到14世纪，由范达默、梅维乌斯（Mevius）及史波尔贝赫（Spoelberch）三大家族控制。这些家族有近500名成员，其中许多人有贵族头衔。通常情况下，贵族中的男爵、伯爵和子爵会把时间花在打野鸡上。他们的习惯和爱好都很昂贵，公司的日常运作因此也变得非常阔绰。管理层会议和董事会会议通常会在豪华酒店举行，会议期间时常有香槟服务。由于有许多不同利益要去调和，因此CEO一职有如电椅，在不到20年时间里，就有5个人担任过这一职位。

这番景象很对雷曼做项目的口味。于是，雷曼在2003年5月与范达默会面时提出了将两家公司合并的建议。虽然没有详细介绍交易的形式、股东构成和公司治理的问题，但在当时几乎已经是“三剑客”盟友的比利时人，喜欢这个想法。

双方分别提名了一个可靠的人来开展谈判，巴西人选择了汤普森，比利时人则选择了拉扎德银行的合伙人、英特布鲁董事会成员、荷兰人雷默特·拉恩（Remmert Laan）。在雷曼与范达默谈话后，汤普森和拉恩在巴黎圣奥诺雷郊区街（rue du Faubourg Saint-Honre）传统五星级的布里斯托尔酒店（Le Bristol）的会议室见了面。会议地点的安排很实际，也很小心。酒店距离拉扎德的办公室不到500米。一个月间他们在这家酒店见了4次面，还在电话里交谈过许多次，但交易却失败了。

此番提议的交易是基于股份互换，而不是现金交易，所以根本的问题是评估美洲饮料的所有者将在合并后的新公司中拥有多少股份。在这一点上，汤普森和拉恩持有截然不同的期望值。

“我们进行了第一轮对话，但没有达成任何协议。”汤普森回忆道。

他们有两个月没有说话，直到2003年9月，拉恩给这个巴西人打电话，建议他们恢复交谈。于是，汤普森回到了布里斯托尔酒店。

“我们有两张纸，一张涉及财务问题，主要讨论的是我们在新公司中所分配的股份价值多少。另一张则有关公司治理，例如新董事会将如何组成，它会有什么功能，我们与比利时人合作的控股公司要如何运作。我们确定某些事情必须通过全体一致来决策，例如公司的出售。所有这些治理问题都非常重要，因为如果公司没法良好运作，那么持有公司x%的股份都是毫无意义的。我们写了这两张纸，并带给了股东，而且劝他们必须更好地了解彼此。雷曼、马塞尔及贝托认识范达默，但不认识其他家族的成员。这三个人后来在当年9月底与范达默本人、菲利普·史波尔贝赫（Philippe Spoelberch）及阿诺德·普利特·德·卡尔斯伯格（Arnoud de Pret de Calesberg，此人是梅维乌斯家族的代表）举行了会议。在此之后，谈判加速了。”

2003年10月的第一周，在布鲁塞尔史波尔贝赫的家中举行的一次会议上，双方公司各三位领导人在汤普森及拉恩的陪同下，拟定了合同的框架。在那之后，银行家及律师才进入现场。比利时方的财务顾问是拉扎德和高盛，而巴西方则聘请了来自纽约的花旗银行（前加兰蒂亚员工若泽·奥林皮奥·佩雷拉在那里工作）以及在美国长大的阿根廷人路易斯·里纳尔迪尼（Luis Rinaldini）。里纳尔迪尼在拉扎德成名，且在那里工作了二十多年。不过，他当时刚离开了该投资银行，创立了自己的公司。两家啤酒公司的银行家和谈判者于当年10月15日在纽约的克拉瓦斯律师事务所（Cravath, Swaine&Moore）总部举行了会议。这次会议标志着谈判的正式开始。有大约30人参与了会议，雷曼代表了三位美洲饮料的掌控者。

乌哈坎通律师事务所（Ulhoa Canto）的合伙人阿洛伊西奥·米兰达·菲尔霍（Aloysio Miranda Filho）负责向布雷科公司（Braco）提供咨询。而布雷科公司其实是集合了雷曼、马塞尔及贝托在美洲饮料所持股份的控股公司。今天，扮演这个角色的控股公司则是环球BR公司（BR Global）。从那时起，菲尔霍便全力专注于这次交易。他曾就读圣伊纳西奥小学，后来与同龄人普拉多及巴巴拉一起成为加兰蒂亚银行合伙人。他的律师事务所出动了50人参与这个过程。美洲饮料的法律顾问则是律师阿拉冈。

这次交易牵扯到的法律问题与财务结构一样复杂。美洲饮料分别在圣保罗证券交易所和纽约证券交易所挂牌，而英特布鲁则在布鲁塞尔证券交易所挂牌。而且，两家公司在不同国家经营的实际情况给谈判者带来了不少麻烦，他们不得不到处奔波。

“我们在世界各地会面，巴黎、纽约、伦敦、圣保罗……”阿拉冈回忆说，“到最后，谈判桌前坐着来自16个不同国家的律师……在6个月的谈判时间里，共有8 500封往来的电子邮件。”

克拉瓦斯律师事务所负责协调在国际层面的工作。交易最终必须得有另一个律师来审阅所有文件，瑞士人彼得·诺贝尔（Peter Nobel）接下了这个任务。他毕业于圣加伦（St.Gallen）大学，且12年来，一直是管理瑞士金融行业的联邦委员会的成员。作为雷曼的老熟人，他也是一个非常自信的人。

美洲饮料的掌控者非常关注的一点是，巴西政府会如何回应这次交易。显然提前沟通并避免未来的问题才是明智的，因为他们对在等待政府部门批准博浪啤酒收购南极洲啤酒的几个月里所耗费的时间与精力仍心有余悸。2004年1月，贝托前往巴西利亚会见了当时的总统办公厅主任若泽·迪尔塞乌（Jose Dirceu）。贝托和迪尔塞乌很熟悉。自从2000年贝托创立布拉瓦（Brava）基金会后（该基金会是一个支持公共部门管理项目的非政府组织），他与一些政府官员就走得很近了。他向迪尔塞乌简要地介绍了这次交易的路线图，并想要了解巴西联邦政府对这次交易的立场。他获得了卢拉总统的得力助手的支持，剩下的就让比利时人解决了。

即使一切都非常有利，完成一项有这么多人参与的大规模交易，仍是一件非常困难的任务。在整个交易接近尾声的时候，已经有近500名专业人士在为此而忙碌，包括律师、银行家、行政人员、会计师、审计师、市场营销及公关人员。布雷科公司与这些比利时家族之间的股东协议的措辞就很令人头疼，需要协调数十位成员的利益。于是，布雷科公司的顾问们最终建议，该协议应该在最终宣布交易之后再签署。而雷曼的顾问、瑞士律师诺贝尔则否决了这个提议，他认为在统一所有不同利益方的意见之前这么做过于冒险。菲尔霍也前往比利时与各个家族的代表谈话，以便获得共识。

“该交易卡了好几次壳，差点进行不下去，直到签署前夕也仍有混乱。”汤普森回忆说，“早上两点，有一个银行的家伙说，他不能同意一个已经商定好的内容，由此又引发了一场骂战……”

经过无数次半夜的来来往往，这次交易终于在2004年3月2日完成。当一切尘埃落定时，雷曼、马塞尔和贝托并不在场。菲尔霍打电话给马塞尔，告诉他只需要签名即可。比利时方面，有100多名家族成员需要签署协议。“菲尔霍，你是律师……你来发言祝酒吧，因为我要睡觉了。”马塞尔疲惫地说。

到了早上，马塞尔、贝托和雷曼在正式宣布交易前，分头告知了与该并购案相关的关键人士。贝托打给了墨西哥企业莫德罗的股东；在苏黎世的雷曼则打给了好朋友，如大投资家巴菲特；马塞尔告知了安海斯-布希的CEO奥古斯特·布希四世。当晚，布希四世与马塞尔在伦敦一家餐厅共进晚餐，这个巴西商人详细地向后者介绍了啤酒行业的全球新巨头是如何建立起来的。