巴西人的逆袭，薄睿拓成为英博CEO

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1999年，当博浪啤酒通过兼并南极洲啤酒而创办美洲饮料时，公司的股东和高管都被要求接受公众监督。监管机构、政客、投资家和消费者保护协会都对这笔交易表现出兴趣，且总体上都持反对意见。因此，马塞尔等人需要在意见领袖身上付出巨大努力才能扭转这一局面。而美洲饮料与英特布鲁的合并则在全球范围引发极具戏剧性的反应。当两家公司在2004年3月3日正式宣布“合并”时，大部分的人都感到很惊讶。尽管几天前就有新闻报道了即将到来的换股，不过它并没有透露更多的细节，而正是这些“细节”使这次交易引发了极大争议。

通过换股，全球销量排名第三的英特布鲁和第五的美洲饮料合并成一家新的啤酒公司，这家新公司自诞生之日起就是全球老大。新公司最初被称为“英特布鲁美洲饮料”，不过，在交易宣布后的几天又被改成了“英博”。英博的年收入近120亿美元，业务遍布140个国家，而且它占有全球啤酒市场14%的份额。不过安海斯-布希当时在销售收入上仍然保持领先。无论从哪方面看，数据已证明这家公司就是巨头。然而，投资家、分析师和记者所关注的问题是，谁会负责经营这家公司。

美洲饮料与英特布鲁的交易是历史上涉及巴西企业的最大交易，其结构看起来却是模糊的。掌控美洲饮料的雷曼、马塞尔及贝托的控股公司布雷科将持有的这家巴西啤酒公司52%的股份出售给了比利时人。作为交换，它获得了25%的英特布鲁股份。这次交易还将属于比利时人的加拿大拉巴特啤酒公司（Labatt）转让给了美洲饮料，美洲饮料将负责拉巴特近15亿美元的债务。美洲饮料将继续作为一家单独的公司经营，继续作为上市公司在股市挂牌，并拥有自己的管理层。不过，客观冷静地分析这些数字时就会发现，英特布鲁现在成了这家巴西啤酒公司的所有者，虽然“三剑客”已经成功获得了新公司的一大笔股份。

紧接着的问题涉及英博的公司治理规则，交易本身并未明确谁会是老板。有效期为20年的股东协议规定，控制权将由双方共享。董事会将有4名成员代表布雷科，4名成员代表比利时人，另外还有6名独立董事。新公司的CEO将是已经管理英特布鲁近两年的美国人约翰·布洛克（John Brock）。新近成立的、旨在统一两家公司的文化并规范运作的整合委员会将由马塞尔掌管。新公司的总部将位于比利时的鲁汶（Leuven），也就是原英特布鲁的总部所在地。

股份的分配、CEO的选择及总部的选址都明确表露出，是美洲饮料被收购了。当英特布鲁的英国公关公司博然思维（Brunswick）一大早在欧洲宣布这次交易，并描述其为一次“收购”时，这一迹象便更为显著了。由于时差原因，当巴西记者在圣保罗希尔顿酒店听着美洲饮料的高管们的说辞时，比利时版本的说法已在世界各地传开了。这完全是混乱的。于是在几个小时内，美洲饮料在巴西所聘用的对外沟通中介马奎那公关公司（Maquina da Noticia）被迫将参与项目的团队人数从12名增加到48名。国际范围的对外沟通则由美国爱德曼公关公司（Edelman）负责。

新闻发布会上的两位发言人是马尔希以及薄睿拓。薄睿拓在罗德里格斯离任后成为美洲饮料CEO。与马尔希、薄睿拓同台的还有银行家佩雷拉及律师阿拉冈。那些看了采访的人仍记得一切看起来有多么混乱。美洲饮料的人不惜一切代价地争辩说公司没有被收购，但记者却以更多的问题向他们施压。英特布鲁有多大可能会成为这家巴西啤酒公司的最大股东？此外，根据马塞尔等人的解释，美洲饮料的创立是为了保护自己不受外国竞争对手的打击，进而打造出一家“巴西跨国公司”。如果真是这样，他们又将如何来论证这次与比利时人的合并协议呢？美洲饮料的“合并”一说并没有说服任何人。

美洲饮料在办公室的员工也被周三上午的新闻震惊了。一个大屏幕转播了由布洛克和马塞尔在布鲁塞尔主持的新闻发布会，不久便播放了一个马塞尔提前录制好的视频。休息室放满了桌子和免费饮料，充满了欢乐祥和的气氛，人们用巴西的博浪啤酒和比利时的时代啤酒互相敬酒。当晚，巴西国家电视网出现了一部由知名巴西演员安东尼奥·法贡德斯（Antonio Fagundes）主演的广告，该片试图向公众解释这次交易的益处。这次宣传活动是由广告专家杜达·曼多卡（Duda Mendonca）策划的，当时他是卢拉总统身边的红人。

世界各地的报纸对交易的形式和所涉及的金额提出了不少质疑。布雷科公司在美洲饮料的股份价值近20亿美元，三位商人却收到了价值40亿美元的英博股份。按通常的理解，这一差别是由于“控股权溢价”。与此同时，一些分析师认为，美洲饮料为加拿大拉巴特公司支付了过高的价钱。他们付出的价格是该公司现金流的11倍，而行业平均水平则少于8倍。这么多猜疑逐渐影响到了资本市场，美洲饮料的股价直线下落。

随着股价下跌，兴高采烈的气氛也消散了。那些曾用大部分奖金购买股票的员工，不得不眼睁睁地看着自己的资产价值按小时计地减少。于是，谣言开始越传越广：雷曼、马塞尔及贝托真的已经把美洲饮料卖给英特布鲁了吗？

必须采取应急行动计划才可以平息公司内外的疑虑。薄睿拓在美洲饮料内部传达了马塞尔的信息。这些信息更多的是对信心的恳求，而非理性的解释，他只是让员工要相信他。

“我用尽了自己所有的信誉，”马塞尔说道，“谢天谢地，我还保存有一些信誉。”虽然他知道英博的管理权最终将落在巴西人手中，但他不想公开说明这一切都是计划好的，以免与新合作伙伴发生不必要的冲突。

马尔希开始不停地拜访巴西主要报纸的编辑，向他们解释这次运作。总是对记者唯恐避之不及的薄睿拓也开始接受巴西最大媒体的独家采访。雷曼则亲自向传媒大亨，如出版商阿布里尔（Abril）的所有者罗伯托·奇维塔（Roberto Civita），提供了协议的细节。新闻界一片哗然。为处理记者提问而设立的作战室，在公告后的48小时内收到了482份问询及采访请求。

几个星期后，英国的《经济学人》刊发了一篇文章，没有什么批评比它更让雷曼难受了。该文章称巴西资本市场允许两类股票——普通股（称为ON，有投票权）和优先股（称为PN，无投票权），这种情况可能会造成对小股东利益的漠视。该文章还着重分析了美洲饮料交易案中的不正常现象。根据巴西圣保罗股票交易所的上市公司法，对于那些不在三位巴西商人手中的普通股，英特布鲁发起了公开要约收购。不过，英特布鲁的要约价只有它给予三位巴西商人的报价的80%。而且，法律并没有规定英特布鲁必须将这种“跟随权”[47]的好处延展给优先股（无投票权）所有者。因此，那些持有优先股的股东认为，用杂志上的话说，自己卖的是“高价的垃圾股。”

在随后的日子里，随着普通股飙升而优先股进入自由落体状态，这种情况更加恶化了。

“我很少看到雷曼对一篇报道这么恼火。”熟悉他的人说道。雷曼认为小股东的指控是没有意义的，因为他们在购买这些股票时就已经知道那些附加的限制。

“这就像买了一辆菲亚特，却想着车库里能拥有一辆法拉利。”他经常用这个比喻来支持自己的观点。

《经济学人》的文章使全世界都知道了小股东的不满，例如强大的巴西银行养老基金普莱维持有美洲饮料近8.8%的股份（几乎均为优先股），它自协议公告发布以来，就已公开表达了不满，认为这次交易仅使三位控股股东获益。而雷曼、马塞尔及贝托最担心的是强烈的抗议会导致法律诉讼并转化为法庭禁令，这将危及交易的连续性。就如以前所发生的一样，在博浪啤酒买下南极洲啤酒时，凯撒啤酒曾提起了一系列法律行动来推迟反垄断机构对交易的批准。他们想要不惜一切代价地避免这种争斗。马塞尔建议美洲饮料聘请律师塞尔希奥·贝穆德斯以为少数股东辩护的角度来解读这份协议，并深入了解所有细节，以找到任何可能的漏洞。马塞尔的这项策略可谓一石二鸟，因为这会使贝穆德斯这位巴西最知名的律师无法代表普莱维。

无论从哪个角度考虑，英特布鲁都无义务给予优先股所有者特别待遇，所以少数股东最终只能平息争端并接受和解。股价开始再次回升，且自那时以来已升值近700%，而圣保罗上市公司指数同时仅增长了150%。

三位巴西商人也不得不处理另一个问题：巴西证券交易委员会启动了行政调查，以便搞清楚这三个人是否涉嫌使用保密信息以及其他违规行为，使美洲饮料的掌控者在与英特布鲁谈判期间获益。

2009年年底，雷曼、马塞尔及贝托与巴西证券交易委员会达成和解协议，并支付了超过1 800万巴西雷亚尔的和解金。许多人认为这个结果是承认有罪，但在此案中为他们辩护的律师阿拉冈则有另一番解释。

“证券交易委员会的承诺条款的官方假设是，既不是承认有罪，也不是承认无罪，”他说，“我们的目的只是要结束这件事。”

几十年来，雷曼及其合伙人经常会买下某家公司并对其输入精英文化。加兰蒂亚买下美洲商店时，贝托可以完全自由地给这家零售商贴上自己风格的标签，在短时间内他换掉了主要管理人员，实施了可变薪酬制度，并为员工制定了目标。多年后，在加兰蒂亚银行收购了博浪啤酒时，马塞尔遵循了类似的做法。在这两个项目中，贝托和马塞尔都在努力向这两家公司灌输新所有者的目的和意图，并且为了达到自己想要的结果，可以做任何必须要做的事情。他们不必与其他股东打交道或关心自己是否受欢迎，不喜欢这些新规则的员工可以自由离开。

然而，与英特布鲁的交易则需要另一种方法。这一次，他们不是征服者。是美洲饮料被别人买下了，因此这几个巴西人不能简单地走进英博总部，强加他们的思想。巧妙、敏锐、交际手腕以及一定的耐心，变得至关重要。这次游戏的规则和他们所习惯的有所不同，他们需要适应新的条件。

交易完成后不久，三个比利时家族的代表陪同雷曼、马塞尔及贝托，到科罗拉多参加由吉姆·柯林斯主持的研讨会。

“雷曼说我们需要在公司创造单一的文化，最好就是从董事会做起。”柯林斯说道。由于他是雷曼的导师之一，没有人比他更适合来帮助统一这一想法。[48]

根据协议规定，英特布鲁的CEO、美国人布洛克将执掌英博。另一方面，新公司的财务主管则由来自美洲饮料的费利佩担任，而由马塞尔带领的整合委员会则立即设法为每家公司确认最佳流程与发现人才。

“从一开始，英特布鲁的高管就很清楚，尽管重要决策将由所有股东共同承担，但美洲饮料的管理风格最终将占上风。”一个熟悉这些比利时家族的人说道。

英特布鲁一方并非全都赞同巴西人介入。随着马塞尔、费利佩及其他巴西人愈发频繁地出现在英博总部，阻力亦蔓延至公司各个层面。前英特布鲁从上至下的员工都被他们认为具有侵略性且太贪婪的做法震惊了。他们已习惯了稳定的收入、工作与个人生活之间的平衡，以及可以保障所有公民的健康、教育和安全的富有的政府。他们几乎没有巴西人的那种对金钱的狂热，而且也不觉得这有什么意义。雷曼等人传统的“胡萝卜”，即丰厚的奖金及成为公司合伙人的可能性，对于他们毫无吸引力。

“他们想减少我们的固定工资，增加我们的可变薪酬，但我们对奖金并不感兴趣。”一名在鲁汶工厂工作的员工总结了当时大多数员工的想法，“如果他们因为这样而要解雇我们，没问题，因为国家会提供我们所需要的一切。”

管理层的冲突也明显影响着公司的氛围。英特布鲁的高管不赞成结束优厚的福利待遇，诸如出差乘坐商务舱。现在出差时，只有飞行超过6小时的航程才可享受商务舱。[49]个人的专属办公室消失了，高管与其他员工之间的等级差异被打破了。可变薪酬制度被引入了公司，其中包括奖金不再以金钱而是股票的方式进行发放。在英博成立后的数月，一位比利时高管甚至公开抱怨，自己在参加圣保罗举办的一次公司活动期间，不得不与其同事同住一个房间。真的一切都改变了。

“有些人喜欢，而大多数人则憎恨，但我们的文化是不变的。”马塞尔多年前说道。

虽然马塞尔在这个阶段并没有行政职位，但他几乎每天都在英博工作。他了解了英博在世界各地不同的运作方式。他与员工们交谈，想看看每个部门是如何密切配合的。他仿佛再次参与了博浪啤酒和南极洲啤酒的整合，只不过这次是在全球范围内而已。整合委员会每个月都举行会议，讨论进展及下一阶段的事宜。英博成立后3年，整合委员会才解散。

巴西人介入后很快就看到了初步效果。2005年上半年，英博的利润同比2004年宣布交易时增长了11%，而销售额则增长了5.5%。

马塞尔及其合伙人不仅在努力说服比利时人采纳他们的想法，同时也在另一方面表现积极，他们逐步增持了自己在英博的股权。自从宣布设立英博啤酒后，他们就开始在市场上购买这家公司的股票，不到一年时间便成为英博最大的个人股东。

通过增加他们的股权及对管理所施加的影响，三个巴西商人不断取得进展。那些仍然抵制新文化的高管离开了，那些不开心的员工也逐渐离开。这和马塞尔及其合伙人预期的一样。英特布鲁高管的离开为那些在美洲饮料“压抑已久”的人才提供了空间，他们终于找到了机会。傅玫凯（Miguel Patracio）、高才溢（Claudio Garcia）及胡安·韦尔加拉这些美洲饮料的老将，都获得了英博全球高层的职位。[50]

2005年12月，薄睿拓出任英博CEO一职，被普遍认为是一次极具象征意义的晋升，它标志着比利时方的彻底下台。“投资家和记者们都说，最初被英特布鲁收购的巴西人实际上更聪明，并最终获得了掌控权。”一个熟悉掌控英特布鲁家族的人说道，“然而，比利时股东认为无论其护照为何种颜色，都应该让最佳人选来管理公司。”

自2003年接管美洲饮料后，薄睿拓就已经为这个职位准备了一段时间。2004年，英特布鲁买下美洲饮料后不久，马塞尔要求与他谈话，并给他发出了一个不能拒绝的“邀请”：

马塞尔：“薄睿拓，你是巴西第一，但现在公司变了，你需要在巴西之外证明自己，所以你应该去加拿大经营拉巴特。”

薄睿拓：“但是，马塞尔，加拿大？相比巴西，加拿大很小！”

马塞尔：“如果有一天你想成为公司的全球CEO，你必须在巴西之外证明自己。”

薄睿拓相信他的上司，于是与妻子、孩子一起去了北美。一年后多一点，他成了英博的全球CEO。

“谁来管理公司？”在英特布鲁与美洲饮料的交易宣布后不久，这个就被分析师、记者及投资家重复了无数次的问题，终于有了答案。

英特布鲁买下美洲饮料后几个月，雷曼、马塞尔和贝托决定在美国开设一家投资公司，目的是将他们的部分资产直接投入美国的公司，而不仅仅是像之前那样通过基金进行投资。这家新公司并不缺乏经营人才。亚历山大·贝林曾将拉美铁路从废墟变成巴西资本市场上最具价值的铁路公司之一，他刚刚将该公司CEO一职转交给了伯纳多·希斯，并准备开始一段新旅程。多亏贝林有在投资银资当过合伙人的经验，他知道如何识别哪些深处困境的公司可以通过管理层的彻底改变来提高它们的经营业绩。

贝林建议将雷曼的儿子保罗·雷曼于1997年在纽约成立的协同公司（Sinergy）转变为私募股权基金。那时，保罗·雷曼已经离开了这家美国公司，成立了资产管理公司波利克斯。他们的每一步都必须非常小心，因为三个合伙人不想在美国再重演GP过度扩张的经历，所以这个美国基金应该聚焦于一些精选的领域和项目。结果，3G资本便应运而生，其名称意指三位前加兰蒂亚的所有者。

与之前的公司一样，其模式也将是合伙制。汤普森和贝林成为雷曼、贝托及马塞尔在这家新公司的第一批合伙人。接着，3G资本开始了其试验和学习的阶段。公司办公室位于纽约曼哈顿市中心第三大道的一栋建筑的31层，贝林在那里买了少量像可口可乐一样的美国公司的股票。这些都是少量购买，3G是不能介入管理的，尽管如此，仍使这些巴西人更接近美国公司。为了帮助公司的业务扩张，贝林组建了一支不到40人的精干团队。这其中包括马克·梅兹温斯基（Marc Mezvinsky）。在3G历史上，吸引最多头条新闻的员工，就是梅兹文斯基。2010年，他与美国前总统比尔·克林顿的女儿切尔西·克林顿（Chelsea Clinton）结了婚。数月后，梅兹文斯基便离开了公司。打从一开始，雷曼、贝托和汤普森便通过每周一次例会，通常是在星期二的电话会议，跟进新的投资项目，商讨基金的发展计划。

3G资本首个最显著的举动是在2007年12月买下美国第三大铁路公司CSX资产4.2%的股权。尽管CSX收入超过100亿美元，但它是一家非常老化的公司。贝林认为它代表了美国版的巴西企业拉美铁路，这是他很熟悉的版本。问题是，他们是否可以在CSX上重复拉美铁路的故事。

贝林需要比3G资本所持有的4.2%更多的股份才能控股公司。所以从一开始，他便规划了一个交易，并将引入另一个合作伙伴。这个合作伙伴是被称为TCI的儿童投资基金（Children’s Investment Fund），其总部位于伦敦。该基金已持有CSX资产4.1%的股权，并且一段时间以来一直试图在其管理上有发言权。3G资本和TCI相信他们可以共同掌控公司，因为其他股份广泛地分布在大量的投资者手里。然而，CSX公司的董事会及其执行委员会都不愿屈服于这两个股东，双方之间长期的法律对抗就此展开。在法院继续博弈的同时，3G资本和TCI得到了董事会最多的四个席位，占董事会1/3。由于仍然是少数股东，他们可以建议进行诸如成本削减这样的调整，但没办法完全按他们的想法来管理企业。

两年后，TCI基金放弃了，并出售了其在该铁路公司的股份。2011年，3G资本也撤出了CSX公司。在不到4年的时间里，3G资本在CSX上的投资回报率达到近80%。尽管这是很好的财务回报，但巴西人无法使公司步入他们希望的轨道，所以对这些合伙人而言，这是一个相当令人沮丧的结果。这或多或少像30年前加兰蒂亚收购圣保罗帆布鞋公司及巴西商店公司的小部分股权一样，由于他们的股份不足以介入公司的运作，他们决定从那两项投资中撤出。

贝林需要找到另一个好的业务，但这一次，必须是他可以实际运作的。