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第69页

书籍名:《资本之王》    作者:戴维·凯里
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    《资本之王》第69页,页面无弹窗的全文阅读!

    
    一直到2007年春,金融市场都不愿意承认存在次贷问题,并且期待次贷问题不会传染到其他债务市场。但不断上升的收购价格、极高的杠杆率、放松的借贷条件和财务计划对不利形势极差的应对能力等特征也出现在私募股权收购中。从2004年起开始推动抵押贷款市场不断繁荣的证券化工具,也同样使杠杆收购市场瘫痪,所以当那些已经遭受次贷损失的银行、对冲基金和其他投资者开始减少用于杠杆收购的贷款时,也就不足为奇了。
    
    夏末的时候,私募股权公司自身也开始担心起来,那时大多数收购公司为已成交的交易后悔不已。收购公司和它们的银行——当时这些银行正面临超过3000亿美元的杠杆收购贷款无法售出的困境,正在悄悄找机会希望取消一些已经达成的交易。有时候取消交易是合法的,例如家得宝的批发业务子公司目标营业额出现严重下滑时,取消收购或者降价收购是合法的。但在很多情况下取消交易的理由更像是借口,这时,被收购公司就会大呼不公,然后上诉收购方要求全力促成收购交易,以使被收购公司的股东从收购中获益。法庭上被收购公司通常是败诉的那一方,因为已经签订的收购条款规定如果收购方违约,那么交易的固定终止费——通常为交易价格的2%~3%,就由收购方独自承担,为此赔上上亿美元是非常严厉的惩罚(目的就在此),但这总比在经济和市场下行时支付一个看上去非常奢侈的价格要好。
    有一个臭名昭著的案例,阿波罗公司曾试图取消以108亿美元收购得州一家化工公司亨斯曼公司(Hunstman Corporation)的交易,并引来了一片嘲笑。2007年7月,当阿波罗公司旗下的瀚森化工有限公司(Hexion Specialty Chemicals)提出收购时,亨斯曼公司已经答应与另一家公司合并。在合并的消息尚未公布的时候,瀚森所出的价格(阿波罗公司一手策划的)比亨斯曼几周前的股价几乎高出了一半。但接下来的一个月内,随着主要原材料石油价格的上涨和经济的下滑,瀚森的这一出价看上去简直是阿波罗公司一次严重的错估,于是瀚森上诉要求取消收购,理由是兼并后的瀚森-亨斯曼公司一旦出现利润下降,将会因新增债务而破产。亨斯曼对此提出了反诉。
    但对阿波罗公司来说,不幸的是,亨斯曼已经达成了一份几乎完美的收购协定,其中特别规定,如果是因为行业因素的影响,兼并协议不能被取消。在听取了双方的争议后,法官严厉惩罚了收购公司,他判定阿波罗公司和瀚森是故意违约,因此阿波罗公司要赔偿的将不止3.25亿美元的终止费用。面对潜在的价值数十亿美元的责任,阿波罗公司和瀚森向亨斯曼支付了10亿美元的赔偿金,以了结亨斯曼的起诉。瑞士信贷和德意志银行因支持阿波罗公司和瀚森,有意破坏其收购计划,也同样被起诉,为此他们不得不和亨斯曼达成了17亿美元的和解协议。
    黑石集团一共取消了两次并购交易,一次是取消了对PHH公司(PHH Corporation)的抵押贷款子公司的并购,原因是提供融资的银行称不能借给黑石集团原计划数目的资金。因此,黑石集团不得不支付了5000万美元的终止费。
    另一次收购的取消则艰难得多,黑石集团原定以78亿美元的价格收购一家名叫联合数据系统公司(Alliance Data Systems Corporation)的信用卡交易数据处理公司。交易原定于2007年5月进行(该交易是当年黑石集团签署的为数不多的大型杠杆收购交易之一),但被联邦银行的监管者叫停了,原因是监管当局担心当银行陷入困境时,联合数据公司如此高的杠杆率有可能使得提供贷款的银行亏损巨大,所以他们要求黑石集团向提供贷款收购联合数据公司的银行部门提供至少6亿美元的融资担保。但是按照并购的法律规定,不论并购基金还是私募股权公司都不对投资公司的债务负责,这使得担保出现了难题。黑石集团最终提出了一个反常的方案——利用并购基金筹集1亿美元来提供担保,但这并没有达到监管者的要求。
    2008年4月黑石集团突然中断了这次交易后,联合数据系统公司提出上诉,控告黑石集团没有履行责任,没有尽最大努力促成交易。直到2009年,这一控告才被驳回,原因是收购协议没有规定黑石集团必须提供担保,所以黑石集团在取消交易时不必缴纳终止费用,但黑石集团也付出了巨大代价。黑石集团在交易悬而未决的时候已经投资1.91亿美元、以每股78美元的价格大量购买了联合数据系统公司的股票,之后股票一路下跌。3年过去了,这项投资仍处于亏损状态。
    2008年年底,经过一年半的调整和资金拖延,所有试图对加拿大电话公司贝尔电信公司的收购交易最终都于2008年12月被取消。贝尔电信公司的审计师们称公司不能保证要求的偿付能力,因此在最后时刻取消了交易。这使得购买者——安大略湖教师退休金计划、普罗维登斯私募股权投资公司、麦迪逊-迪尔伯恩合伙公司、美林的私募股权基金,避免了犯下有可能是私募股权历史上最严重的错误。而KKR和得克萨斯太平洋集团收购得州公用事业公司的交易仍然是历史上最大的杠杆收购纪录的保持者。
    抛开法律的是非功过问题,业务的取消和不断的法律纠纷都严重损害了私募股权的名声。十几年来,私募股权公司一直以能够快速、圆满地完成企业出售而出名。收购公司一直将自己看作是企业公民,他们总是对其他公司说,跟私募公司合作要比跟其他公司合作容易得多,因为其他公司的决策要通过委员会和董事会的同意,并有可能遭到股东的反对。当受到质疑闹上法庭时,收购公司也许会胜诉,但事实上,很多私募股权行业的佼佼者——阿波罗公司、贝恩资本、黑石集团、凯雷集团、博龙、克莱顿-杜比利埃-赖斯、高盛资本和KKR都被迫反悔交易,或者当交易难以进行时被迫降价。
    
    2007年市场情况进一步恶化,收购公司每取消一笔交易都会大舒一口气。但大多数时候,犯下的错误已经无法挽回,或者说他们还没意识到自己在交易中已经支付了过高的价格。在行情不错时放大收益的“杠杆”很快开始起反作用。私募股权基金所控股的公司市值缩水,但账面负债却丝毫未减,双重压力让大力投资的私募股权公司面临巨额股权投资化为乌有的威胁。经济形势大好的时候,私募股权公司拼命举债,然后再不断抬高收购标的公司的价格,尽可能攫取每一分钱的利润。现在,该为这一切付出代价了。
    几年前,股息资本重组因为能够带来快速且丰厚的回报而被一些公司所采用。阿波罗公司尤其热衷于通过增加公司的债务水平来支付股利,仅仅在2006年年末和2007年,它就通过以这种方式控股的12家公司获得了令人咂舌的20亿美元收入。其中有两家公司,诺兰达铝业控股公司(Noranda Aluminum Holding Corporation)和美国金属控股公司(Metals USA Holdings Corporation),因2008年和2009年收入暴跌而最终陷入现金流短缺的困境。黑石集团在市场处于顶点的时候也进行了两次大规模的股息资本重组。
    一次是其控股的旅行预订公司有方国际在IPO之后卖掉旅游网站Orbitz的大部分股权,付给黑石集团11亿美元股利。另一次是一家服务于小型商业和个体户的健康保险公司健康市场(Health Market)所支付的1.73亿美元。然而这两家公司都没有因为额外增加的债务而破产,相反有方国际在艰难的市场环境下仍保持了良好的业绩。
    私募股权基金远没有银行业麻烦多。许多银行、金融控股公司(集团)依赖于短期借贷,并且需要频繁的再融资。一旦资本市场被冻结,像贝尔斯登、雷曼、美林这些金融机构,甚至连庞大的花旗集团和极富盛名的摩根士丹利也会因债务到期而面临流动性危机,除非他们能获得其他渠道的资金来源。相比较而言,收购公司本身不承担债务,而为各个投资项目公司进行的融资(包括股权融资和债券融资)都有着固定的投资年限。此外,和投资银行相比,收购公司最极端杠杆收购的杠杆比率也并不算高。
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