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奥特曼、彼得森和施瓦茨曼飞赴匹兹堡与以霍夫曼为首的美国钢铁集团要员会面,寻求就运输业务进行合作的机会。除了霍夫曼,参加会面的还有美国钢铁集团总裁兼CEO戴维·罗德里克(David Roderick)和集团总裁查尔斯·科里(Charles Corry)。美国钢铁集团希望通过出售这些资产筹集5亿美元现金,但是这两个目标相互冲突,使交易很难达成。
集团希望出售运输产业超过50%的股权给第三方,这样在会计准则下,该部门的负债就可以从集团资产负债表中移除,但集团又不想失去太多控制权。虽然轨道事业部超过一半的订单都来自于其他客户,但是美国钢铁几乎完全依赖其子公司提供的铁路和船舶运输业务将所有原材料运到美国钢铁集团的中部钢铁厂,再把集团90%的制成品输送到消费者手中。要是这些资产被不友好的第三方掌控,罗德里克是不会同意交易的。
施瓦茨曼回忆说:“他们告诉我,这些资产就是他们的生命线。如果出了任何差错,比如买家不愿意投入足够的资金以维持正常运营,或者提高运输费率,我们就会破产。”起初,3位黑石集团合伙人没有将谈判焦点放在价格上,而是着重分析对方的担忧之处,并进行安抚。彼得森说:“第一次会面不是谈价格,而是谈公司治理。后来我们还具体探讨了很多可能发生的问题,比如维持设备所需花费,怎样设定合适的运费以及在任何一方想要出售该资产或者其他事务时该如何处理,等等。”
单纯地采取这种方式并不会为黑石赢得这笔交易,罗德里克说:“公司治理对我们极为重要,但是价格也同样重要。”但是奥特曼、彼得森和施瓦茨曼这3个人让美国钢铁集团感到放心。霍夫曼说:“他们非常理解我们的处境和困难,是我们接触的五六家投资公司中最好的。”
并不是黑石集团的每一个人都热衷于这笔交易,戴维·斯托克曼就是坚定的反对者,这使得众多合伙人不知道究竟该如何抉择。大家关心的最大问题是:钢铁市场低迷时运输业务会如何?要知道,在周期性很强的行业里整体低迷情况随时可能发生,这种情况下运输部门的利润会大幅减少。处理数据并论证方案可行性的任务落在詹姆斯·莫斯曼(James Mossman)头上,这个29岁的聪明小伙是奥特曼从希尔森公司挖过来的。通过处理这些数据,他对这项收购的前景很乐观,并在一次员工会议上提出了自己的观点。
协助莫斯曼建立财务分析模型的霍华德·利普森回忆说:“会上詹姆斯举手发言,‘我们赢利不菲,可以做这笔交易’。”莫斯曼分析认为,钢铁市场起伏很大,但对运输的需求却相对稳定。利普森说:“我们知道像钢铁公司这样属于周期性很强行业的利润大多都随钢材价格涨跌而波动,但是铁路公司利润却只受钢材产量的影响,与价格无关,而产量不像价格一样波动强烈。”
莫斯曼设想了最坏的情况,假设钢材产量下跌至20年内的最低点并在此水平上持续两年,但即使在这种情况下,铁路与船舶运输部门还是能收支平衡,甚至可以赢利。施瓦茨曼夸奖说:“莫斯曼的分析相当出色。”
说服黑石集团的众多合伙人只是跨出了第一步,说服银行愿意为这笔交易融资是另一个难题。黑石集团需要总额为5亿美元的贷款或债券来建立为此次交易服务的子公司,但是黑石集团没有在收购行业的业绩记录。多数银行家们都对给诸如钢铁等强周期性行业进行高杠杆率收购提供贷款表示担心,他们也没有被莫斯曼的分析所打动。利普森说:“在他们的观念里,甚至不想和周期性行业扯上一丁点儿的关系。”
施瓦茨曼为了这笔交易几乎打遍了纽约市各大银行的电话:汉华实业银行(Manufacturers Hanover)、花旗银行、信孚银行、大通曼哈顿银行(Chase Manhattan),还有J.P.摩根(J.P.Morgan)等,结果都让他大失所望。摩根大厦,这里的名字都散发着荣耀。自20世纪初J.P.摩根从苏格兰企业家安德鲁·卡内基(Andrew Carnegie)手中买下美国钢铁的前身之后一直为其服务业的御用银行。J.P.摩根勉强同意为这笔交易提供融资,但拒绝承诺资金一步到位。需要视具体情况而定。施瓦茨曼说,“我们都爱J.P.摩根这个名字”,但是单单名声并不能促成交易。
终于第六家银行提出了相对优厚的条件。化学银行(Chemical Bank)也像黑石集团的两个创建者一样,很想进入杠杆收购市场,但始终没有入门。化学银行传统贷款业务业绩不佳,一直被同行嘲笑,还被冠以“滑稽银行”的外号。直到20世纪80年代后期,在沃尔特·希普利(Walter Shipley)和其继任者比尔·哈里森(Bill Harrison)的领导下,才摆脱了这个坏名声。这两人任命詹姆斯·李(James Lee)为新的商业贷款主管,由这个30岁出头的年轻人全权负责化学银行的贷款操作,从而最终杀入杠杆收购领域。
化学银行自身规模不足以支撑大额收购所需资金,但是詹姆斯·李通过联系广泛的银行界网络打破了自身局限。他通过在澳大利亚、日本和加拿大的银行界朋友,组建了一个充分信任化学银行的银团,因此一旦机会出现,便可快速反应,抢得先机。1984年,詹姆斯·李的辛迪加组织已经足够成熟,他在正式进入收购行业前,已经通过一系列高利率低风险的企业贷款检验其运行效率。在美国钢铁集团铁路与船舶交易之前,詹姆斯·李已经为杠杆收购提供了数目不大的辛迪加贷款。
为战胜其他银行,詹姆斯·李以优厚条件贷给黑石集团5.15亿美元。更重要的是,他坚定地承诺将为黑石集团提供所有所需资金,开出的利率也低于J.P.摩根。而J.P.摩根只愿意“尽自己最大努力”为黑石集团提供所需资金,这并不是一个有约束力的承诺。詹姆斯·李还同意,只要集团的利润水平回到罢工前的水平,还可以将利率再降低0.5个百分点,这就使得化学银行的提议更具吸引力。为了防止集团运营陷入困境,詹姆斯·李还以循环贷款方式额外提供2500万美元的资金,这种现在已经普遍运用的贷款手段正是在詹姆斯·李的推动下流行起来的。在这种方式下,借款人只要有需要随时可以在信用额度内提取资金,等有能力还款时再归还资金,而常规贷款模式的借贷金额与借贷时间是固定的。
詹姆斯·李说:“当我走进黑石集团办公室时,我就知道我能给予他们想要的,现在化学银行能够资助任何交易,对此我深信不疑。”
施瓦茨曼此时仍想获得J.P.摩根的贷款,于是他再次来到J.P.摩根,要求得到与化学银行一样的优厚条件,但是遭到拒绝。
詹姆斯·李说:“史蒂夫让我们觉得,在他眼里,J.P.摩根比我们更值得信赖。但是他说,我们的方案更灵活、更有创造性。”最终,化学银行赢得了这笔交易。
1989年6月21日交易公布,并于当年12月完成。黑石集团和美国钢铁集团在12月共同组建了一家新的控股公司——运输之星控股有限公司(Transtar Holding LP),并将铁路与船舶运营系统资产注入其中。与1982年著名的吉布森贺卡公司杠杆收购案一样,出售股权只是运输之星整个融资计划的一小部分。黑石集团仅支付了整个交易金额的2%,即1340万美元,就换取了运输之星51%的股权。化学银行提供的贷款替代了运输之星公司的大部分股权,因此美国钢铁集团能够收回超过5亿美元的现金。美国钢铁集团还以债券形式借给运输之星1.25亿美元,这种形式的借款被称为卖方票据,相当于美国钢铁集团向黑石集团提供融资帮助。罗德里克和美国钢铁集团得到了他们想要的:虽然只拥有49%的股权,但美国钢铁集团在预算、融资和发展战略等各方面都有和黑石集团平等的表决权。