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泽尔也在技巧上极力讨价还价:如果办公物业投资信托公司接受了比这更高的价格,则办公物业投资信托公司需要向黑石集团支付分手费。泽尔坚持认为这项交易应该订立一个较低的分手费,这样就不会阻碍其他竞价者报价。(公司如果争取到了比原始价格更高的价格,就必须自行承担分手费,因为公司价值因为其付出的费用而降低。)办公物业投资信托公司的董事会成员并没有货比三家,因为他们担心消息泄露让对方知道了,但是他们有责任为公司股东争取最好的价格。如果他们在没有邀请其他竞价者之前就打算与黑石集团签署这项交易协议,那么终止收购协议的成本必须很低才行。
分手费是为了奖励第一竞标人为完成竞标所做的努力,类似于一种对失败者的象征性补偿。通常占标的公司股票总价值的2%~3%。格雷勉强同意将分手费定为2亿美元,也就是办公物业投资信托公司市值的1%。这个数字自然不足以阻挡一个一心想竞购的竞标者。该收购协议在周日,即11月19日结束。
事实证明,黑石集团为办公物业投资信托公司的交易融资并不是件难事。黑石集团只用了5天时间就从贝尔斯登、美国银行以及高盛那里融到了高达295亿美元的资金。就像当时为收购飞思卡尔进行融资一样,贷款的条目很简单。除了贷款给黑石集团融资外,这些银行还答应投资几十亿美元购买办公物业投资信托公司的部分股权,黑石集团答应将在卖掉办公物业投资信托公司资产之后以稍高的溢价赎回。银行会从这一短期股权投资中获得收益,但是如果黑石集团销售失败或者办公物业投资信托公司因陷入太多债务之中而倒闭,银行也会承担一定的风险。同时根据飞思卡尔的经验,黑石集团确信2012年之前办公物业投资信托公司的新债务都不会到期,因此即使市场低迷,办公物业投资信托公司也有一个缓冲阶段。
从规模上,这次交易轻而易举地超过了1989年KKR对雷诺兹-纳贝斯克烟草公司支付的313亿美元,以及KKR不久前刚达成的收购医院运营商HCA公司的330亿美元。这个既谦逊又在公众场合很腼腆的格雷,不仅登上了房地产界的顶峰,而且正在打破除亨利·克拉维斯之外没有人能创造的私募股权纪录。
但是,办公物业投资信托公司这一交易尚未尘埃落定呢。
在交易协议签署之前,黑石集团仅为办公物业投资信托公司的股价支付了很小的8.5%的溢价,但是泽尔和金凯德都很高兴,因为他们相信房地产价值正在到达顶峰。对于作为交易商的泽尔来说,只要能够为股东包括他自己锁定到了目标价格,他就满足了。金凯德说:“坦白地说,我们觉得价值高估了。”
此外,还有一些事情泽尔和金凯德并没有告诉黑石集团:泽尔的老朋友史蒂夫·罗思(Steven Roth)所建立的沃那多房地产公司是办公物业投资信托公司的主要竞争对手。而且当年夏天他已经与泽尔联系,商量购买办公物业投资信托公司的事宜。这也是为什么泽尔坚持一个较低的分手费的原因,他希望黑石集团的协议仅仅是作为一场竞购战的序幕。
沃那多和办公物业投资信托公司的交易是泽尔和罗思之间私人的也是业务上的提议,他俩的关系非常密切,或者说有点古怪。他们和他们的夫人们经常定期在一起吃饭,而且两个人总公开相互讽刺。在一次房地产会议上,他俩同时出席,罗思称泽尔为“光头鸡笨蛋”(baldheaded chicken fucker)。罗思自己那光头顶已经堪比“干净先生”,他拿自己开玩笑也并不少于拿泽尔开玩笑。泽尔说:“我很喜欢罗思,他也非常喜欢我。”
像泽尔一样,罗思也是从市场底部开始筹集资金在新泽西发展商业街,并且他很早就从事低于市场价值、没有抵押贷款权的房产行业。1980年,他通过代理权争夺战获得了对沃那多的控制权,那个时候沃那多只是一个关了店铺并把房子租出去的空调制造商和销售商。1992年,他和状况不佳的纽约亚历山大百货公司(Alexander’s department store)的其他债权人一起迫使沃那多倒闭。沃那多持有亚历山大的主要财产,紧挨着在纽约上东城的布鲁明戴尔百货公司,它后来被罗思发展成为彭博资讯(Bloomberg LP)的总部,该公司是为纽约市长迈克尔·布隆伯格(Michael Bloomberg)所有的新闻和财经资讯公司。
正如办公物业投资信托公司所希望的,11月24日沃那多的总裁迈克尔·法西泰利(Michael Fescitelli)联系了办公物业投资信托公司的银行家,来自美林证券的道格拉斯·西斯勒,并对他说沃那多正在考虑报价收购办公物业投资信托公司。但是,奇怪的是,好几周内办公物业投资信托公司都没有再听到沃那多的消息。泽尔开始警惕起来。他曾在报纸上看到过司法部调查并购大战中并购公司之间可能存在串谋的报道,而后开始担心不知黑石集团是否会把它的竞争者挤走。泽尔刚好经过纽约那天,格雷约泽尔喝咖啡,并想进一步了解此事的时候,他发现自己无法忍受泽尔抨击性的说法,他甚至不明白泽尔当时是怎么了。
泽尔告诉格雷,为他的职业生涯着想,他最好不要扼杀竞争对手的报价。他告诉格雷“你别在这儿瞎搅和”,而且运用了“丰富多彩的词语”。他坦白承认,他的目的“清晰且明确”,就是为了吓唬格雷(政府的调查毫无结果)。
泽尔的咆哮让一向以正直著称的格雷恼怒了,但这咆哮还是丝毫没有引起沃那多对办公物业投资信托公司的报价。最后,12月中旬,泽尔打电话给罗思愤愤地问道:“你到底跑哪儿去了?”罗思透露,他在处理一个与竞购合伙人并不成功的谈判。几周过去了,沃那多依然没有传来任何消息,直到2007年1月8日,黑石集团-办公物业投资信托公司收购协议宣布7周后,法西泰利打电话告知西斯勒,沃那多不会为办公物业投资信托公司竞标了。相反,沃那多却想和黑石集团谈关于购买办公物业投资信托公司部分财产的事宜。这看起来好像黑石集团就是办公物业投资信托公司了一样。
一周之后,1月15日,沃那多又来了个180度大转弯。法西泰利又打来电话说沃那多正在考虑再次竞购。到17日的早晨,市场上传言四起,说沃那多不久就会公开价格。泽尔发了一封邮件给他的朋友:“亲爱的史蒂夫:玫瑰是红的,紫罗兰是蓝的,我听到了一个谣言,它是真的吗?爱你并问候你的山姆。”
沃那多这边感到既有趣又困惑。沃那多没有一个高管、银行家或律师能够写出如此有韵律的诗句。最后,罗思试图在邮件里用蹩脚的诗回复:“山姆你好吗?谣言是真的,我是真的爱你。价格52美元。”
泽尔是有拍卖权的。金凯德说:“很明显我们非常兴奋。”
当泽尔、金凯德和办公物业投资信托公司团队看到具体提案时,他们很快由兴奋变为平和了。还有另外两位投资者也参与了该提案:喜达屋资本集团(Starwood Capital)和沃顿街资本管理公司(Walton Street Capital)。泽尔和金凯德已经很明确地表示,他们想要现金收购,因为他们认为房地产股票,就如同地产本身一样,已经到达顶峰。如果他们卖出办公物业投资信托公司换来沃那多的股票,而股价下跌,那么办公物业投资信托公司的股东就不能获得市场顶峰时期的价格。
但是沃那多380亿美元的报价中,40%是沃那多的股权。而且该报价不具有约束力,沃那多还没有像黑石集团在签署协议时那样进行债务融资。更不尽如人意的是,沃那多要求办公物业投资信托公司在交易完成之前卖掉沃那多不想要的那部分资产。最后,由于法律原因,这笔交易还需要通过沃那多自己股东的同意,而他们是否同意沃那多借大量资金并发行如此多新股票,这本身就是一件很不确定的事情。所以即使沃那多给出一个有约束力的报价,也还有太多事情让收购难以确定。这实际上只能算是沃那多一个拟定性协议,而不是一个十分有吸引力的框架。